Nie tak dawno Premier w czasie programu w TVN Śniadanie Mistrzów uznał tylko jedną swoją porażkę w czasie prawie 4 -letniej kadencji tego rządu. Jest nią wzrost liczebności urzędników. Jak zgubna w skutkach, dla co raz to większych problemów budżetowych (i w cale nie ze względu na nie małe jego obciążenie) może posłużyć przykład likwidacji spółki Metron Clocks Fabryka Zegarów sp. z o. o. w Toruniu (dalej: Metron Clocks). Liczne nieprawidłowości w zakresie podjętej w dniu 15 marca 2010 r. decyzji o rozwiązaniu i likwidacji Metron Clocks i jej realizacji, przekładającymi się na zmniejszenie spodziewanych wpływów do Skarbu Państwa, będącego głównym (95,45% udziałów) wspólników przedmiotowej spółki, powinna zwrócić uwagę na pełną zasadność i rzeczywistą konieczność podjęcia w tym zakresie działań kontrolnych przez odpowiednie władze. No i oczywiście unaocznić Premierowi, że nie tędy droga. To nie tylko niewinny wzrost liczebności armii urzędników.
A o to historia:
Skład wspólniczy Metron Clocks to METRON Fabryka Zintegrowanych Systemów Opomiarowania i Rozliczeń Sp z o.o. (Spółka pracownicza, której historia nie tylko potyczek a wręcz wojny z w/w mafią warta jest odrębnego opisu), posiadający 4,55 % udziałów i Skarb Państwa, posiadający 95,45 % udziałów. W toku opisanych w niniejszej historii wydarzeń uprawnienia Skarbu Państwa wykonuje Minister Skarbu Państwa, zastępowany przez Delegaturę Ministra Skarbu Państwa w Toruniu.
Produkcja zegarów sygnowanych logo Metron rozpoczęła się w 1951 roku i w pierwszym okresie prowadzona była w ramach przedsiębiorstwa państwowego Metron. W późniejszym czasie ten pion działalności przejęła nowo zawiązana spółka Metron Clocks i bazując na wypracowanej renomie Metron i pogłębiając w ramach własnej działalności zaufanie klientów do marki, którą oznaczano wyroby zegarowe spółki prowadziła swoją działalność nieprzerwanie. W latach 2005 – 2009 spółka tylko jednokrotnie odnotowała niewielki, ujemny wynik finansowy, w pozostałym zaś zakresie generując zyski oraz dysponowała całkiem sporą gotówką w kasie. Z uwagi na ugruntowaną pozycję rynkową działalność spółki nie była w żaden sposób zagrożona.Spółka ta ujęta była w Programie Prywatyzacji MSP do prywatyzacji poprzez zbycie udziałów. W 2007 roku zarządzanie w niej przejęło MSP ( w poprzednich latach spółka zarządzana była przez METRON).
I etap - Sztuka zarządzania wg MSP
Niestety, było to nadzwyczaj dziwne zarządzanie. Pierwsze ruchy polegały na odwołaniu dotychczasowych władz tj. Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zmianie Umowy spółki gdyż dotychczasowa zdaniem MSP nie należycie zabezpieczała interesy Skarbu Państwa. Jednak najistotniejsza zmiana to było zastąpienie Rady Nadzorczej Komisją Rewizyjną, której w istocie nie ustanowiono. W istocie, gdyż była powołana, lecz jeden z przedstawicieli niezadowolony z wynagrodzenia zrezygnował z udziału po m-cu i w konsekwencji od 2008 roku była bez Zarządu i Komisji Rewizyjnej. I na tym zarządzanie właścicielskie MSP na dwa lata się zakończyło.
Spółka przez ten okres jednak całkiem dobrze dalej funkcjonowała zarządzana operacyjnie przez poprzedniego Prezesa spółki, który co prawda został odwołany z funkcji Prezesa, ale na całe szczęście MSP nie wypowiedziało mu umowy o pracę. Po dwóch latach ( pod koniec 2009 roku) Delegatura MSP przypomniała sobie o spółce, ale miast ustanowić organy spółki wnosi do Sądu o ustanowienie kuratora spółki ze względu na utrzymujący się od długiego czasu „brak władz spółki (!)” (jeszcze raz warto przypomnieć, że MSP dysponuje w spółce 95,45 % udziałów!!!).
Na przełomie 2009/2010 r. Sąd ustanawia kuratora, który wkrótce zwołuje Walne Zgromadzenie Udziałowców, ale nie w celu ustanowienia władz spółki, co jest podstawowym zadaniem kuratora, lecz w celu jej likwidacji (!). Likwidator nie kryje, że działa na polecenie Delegatury MSP i znajduje to potwierdzenie w głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu
W efekcie powyższego w dniu 15 marca 2010 r. siłami głosów Skarbu Państwa, przy stanowczym sprzeciwie wspólnika mniejszościowego, podjęta została uchwała o rozwiązaniu spółki i postawieniu jej w stan likwidacji. Decyzja ta była całkowicie nieuzasadniona gospodarczo, gdyż jak wskazano wyżej - spółka funkcjonowała i nie generowała strat. Brak było zatem racjonalnych podstaw dla likwidacji tego przedsiębiorstwa, co METRON wykazywał w postępowaniu o stwierdzenie nieważności uchwały o rozwiązaniu i likwidacji spółki. Pomimo to ani na etapie podejmowania decyzji o rozwiązaniu, ani później wspólnik większościowy – Skarb Państwa nie przyjmował argumentacji o bezzasadności likwidacji i pomimo istniejących możliwości prawnych odmawiał odstąpienia od likwidacji. W to miejsce natomiast ustalono, jako sposób likwidacji spółki sprzedaż prowadzonego przez spółkę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kc.
Skutki finansowe
Co jednak istotniejsze, rozwiązanie Metron Clocks i postawienie jej w stan likwidacji było – także z punktu widzenia ekonomicznych interesów Skarbu Państwa - możliwie najgorszym rozwiązaniem. Wiąże się bowiem z wdaniem się w skomplikowany, długotrwały i kosztowny proces likwidacji (trwający na chwilę obecną już przeszło rok), związany z wygaszeniem działalności spółki i automatycznie spadkiem jej wartości do – jedynie – wartości posiadanych aktywów, pomniejszonych dodatkowo o wysokie koszty samej likwidacji. Już na obecnym etapie likwidacji jest jasne, że do podziału pomiędzy wspólników Metron Clocks pozostanie po likwidacji majątek nieprzekraczający swoją wartością 20 000 zł. A trzeba wskazać, że na moment rozpoczęcia likwidacji tj. początek 2010 roku spółka nie tylko miała niewielki zysk, ale co istotniejsze posiadała wg bilansu samych środków obrotowych na poziomie ok. 1 000 000 (jeden milion złotych), z czego samej gotówki w kasie ponad 250 000 zł i ok. 750 000 zł w towarach. Przyjmując bardzo ostrożną metodę wyceny tych aktywów to wartość środków najbardziej płynnych a tym samym wartość minimalna spółki to 500 000 zł. I taka cenę mógłby otrzymać Skarb Państwa, jako główny udziałowiec sprzedając spółkę „w ruchu” a nie po zawsze kosztownym i przynoszącym straty procesie likwidacji Jednocześnie likwidacja trwa nadal i trwać będzie jeszcze, co najmniej kilka miesięcy, co dodatkowo uszczupli ww. kwotę, możliwe, że redukując ją do zera.
Powyżej wskazany stan sprawy jest tym bardziej niepokojący, że najprostszym sposobem wyjścia ze spółki , co wydawało się pierwotnym celem Skarbu Państwa, była sprzedaż udziałów spółki. Ich wartość w takim wypadku kształtowałaby nie tylko wartość aktywów, ale przede wszystkim fakt zbycia udziałów w funkcjonującym, prosperującym podmiocie gospodarczym, mającym wszelkie perspektywy rozwojowe oraz okoliczność, że sprzedaży podlegałby większościowy pakiet bliski wyłączności, dający nabywcy w istocie całkowitą władzę w spółce i to nawet w przypadkach wymagających dla podjęcia decyzji większości kwalifikowanej. Wartość tak znakomitego pakietu udziałów, jak ten posiadany przez Skarb Państwa, osiągnęłaby wedle wszelkich szacunków wartość nie mniejszą, niż 500.000 zł, a zatem wielokrotnie przenoszącą to, co hipotetycznie przypadnie Skarbowi Państwa na skutek likwidacji.
W skrócie - rezultaty I etapu, czyli decyzji MSP o likwidacji spółki
Reasumując - z niezrozumiałych przyczyn i bez jakiegokolwiek logicznego, ekonomicznego uzasadnienia Skarb Państwa podjął żmudne i długotrwałe działania zmierzające do unicestwienia funkcjonującej spółki, z czego przychód do majątku Skarbu Państwa – o ile w ogóle zaistnieje – nie przekroczy kilkudziesięciu tysięcy złotych, zamiast w sposób najprostszy z możliwych wyjść ze spółki poprzez sprzedaż posiadanego pakietu udziałów, z zakładanym zyskiem dla Skarbu Państwa na poziomie pół miliona złotych i dodatkowo – zachowaniem na rynku polskiej firmy o ugruntowanej pozycji i renomie.
II etap – proces likwidacji
Daleko posunięte wątpliwości budzi jednak nie tylko sama decyzja o rozwiązaniu i likwidacji Metron Clocks, lecz także sposób realizacji tej decyzji. W toku likwidacji dochodzi, bowiem do licznych nadużyć i nieprawidłowości, przekładających się zarówno na przewlekłość toczącej się likwidacji, brak stosownej efektywności tego procesu i zmniejszenie możliwych do osiągnięcia wpływów z tytułu upłynniania majątku spółki. To natomiast powoduje realne zmniejszenie wartości udziału wspólników w pozostałym po likwidacji spółki majątku, w tym – zmniejszenie spodziewanych z tego tytułu zysków Skarbu Państwa. Wskazane nieprawidłowości i nadużycia są wynikiem podejmowanych w imieniu wspólnika większościowego decyzji oraz – wynikiem tolerowania nieprawidłowości w działaniu likwidatora spółki.
„Przetarg”
Najjaskrawszym przykładem nieprawidłowości, zaistniałych w toku likwidacji Metron Clocks, jest wynik zakończonego w dniu 9 marca 2011 r. nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Przedmiotem tego zgromadzenia był wybór nabywcy przedsiębiorstwa likwidowanej spółki. Nabór ofert prowadzony był pierwotnie w formie przetargowej. Jednakże w ramach przetargu nie wpłynęła ani jedna oferta. Oferenci zgłosili swoje propozycje wyłącznie poza trybem przetargowym.
Na dzień odbycia zgromadzenia do Metron Clockswpłynęły następujące oferty zakupu przedsiębiorstwa likwidowanej spółki:
1.oferta firmy „REK” w Szczecinie z dnia 27 grudnia 2010 r. wraz z pismem modyfikującym ta ofertę z dnia 4 lutego 2011 r., wskazująca, jako proponowana cenę zakupu kwotę 52.000 zł., w tym serwis gwarancyjny na wyprodukowane i sprzedane zegary;
2.oferta firmy Prais z Poznania z dnia 29 grudnia 2011 r. wskazująca, jako proponowana cenę zakupu kwotę 40.500 zł bez zabezpieczenia serwisu gwarancyjnego na wyprodukowane i sprzedane zegary;
3.oferta Jacka Treli z dnia 26 stycznia 2011 r. wskazująca, jako proponowana cenę zakupu kwotę 100.000 zł pomniejszone o 15.000 zł tytułem zabezpieczenia serwisu gwarancyjnego na wyprodukowane i sprzedane zegary, zatem ostatecznie – kwotę 85.000 zł;
4.oferta przedsiębiorcy z Bydgoszczy z dnia 23 lutego 2011 r. wskazująca, jako proponowana cenę zakupu kwotę o 1.000,00 zł wyższą od najkorzystniejszej złożonej Metron Clocks oferty w tym przedmiocie;
5.oferta Capital Investment sp. z o. o. w Toruniu (dalej: Capital Investment) z dnia 24 lutego 2011 r. wskazująca, jako proponowana cenę zakupu kwotę 100.000 zł bez żadnych potrąceń oraz dodatkowo – z zabezpieczeniem serwisu gwarancyjnego, kontynuacji dotychczasowej działalności Metron Clocks i zatrudnienia.
W związku ztym, ze wpływ ofert miał miejsce także bezpośrednio przez odbyciem zgromadzenia, przewodnicząca zgromadzenia zarządziła przerwę w obradach i kontynuację zgromadzenia w dniu 9 marca 2011 r.Na toczącym się w dniu 9 marca 2011 r. po przerwie nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników Metron Clocks przewodnicząca wskazała na konieczność pominięcia oferty, złożonej przez oferenta z Bydgoszczy. Jako powód pominięcia tej oferty wskazano okoliczność, ze oferta ta nie wskazywała ceny nabycia.Dwie najkorzystniejsze oferty złożyli w ten sposób:
1. Jacek Trela, proponując, jako cenę nabycia przedsiębiorstwa kwotę 100.000 zł, pomniejszone o 15.000 zł tytułem prowadzenia po likwidacji serwisu gwarancyjnego, co daje ostateczną cenę nabycia 85.000 zł.;
2. Capital Investment sp. z o. o., proponując, jako cenę nabycia przedsiębiorstwa kwotę100.000 zł bez żadnych potrąceń, a jednocześnie deklarując utrzymanie zatrudnienia i profilu działalności.
W pierwszej kolejności postawiono pod glosowanie uchwale o wyborze - jako nabywcy przedsiębiorstwa likwidowanej spółki – Jacka Treli, oferującego kwotę 85.000 zł jako cenę zakupu. Wspólnik większościowy – Skarb Państwa – zagłosował „za” doprowadzając do wyboru tej oferty, pomimo ze spółce złożona została przez Capital Investment oferta korzystniejsza tak pod względem oferowanej ceny (100.000 zł), jak i dodatkowych warunków zakupu. METRON głosowała przeciw i zgłosiła sprzeciw.
Wspólnik większościowy – Skarb Państwa odmówił uzasadnienia swojej decyzji nie podając w efekcie żadnych racjonalnych argumentów przemawiających za wyborem oferty Jacka Treli zamiast korzystniejszej oferty Capital.
Dziwne okoliczności wyboru oferenta z Gniewkowa
Uchwałą z dnia 9 marca 2011 r., siłą głosów Skarbu Państwa wybrana została oferta Jacka Treli. Działanie to nie zostało uzasadnione, co jednak ważniejsze – było całkowicie nieracjonalne. Zarówno bowiem kryterium oferowanej ceny, jak i innych, dodatkowych propozycji i warunków, nakazywało uznać za najkorzystniejszą ofertę Capital Investment sp. z o. o. Efektem natomiast całkowicie niezrozumiałego działania Skarbu Państwa jest wybór nabywcy oferującego kwotę o 15 % niższą, niż jego konkurent, bez żadnych gwarancji pracowniczych i w zakresie kontynuacji działalności. Tym samym też odpowiedniemu zmniejszeniu uległa kwota, jaka po zamknięciu likwidacji pozostanie do podziału między wspólników, w tym – kwota przypadająca Skarbowi Państwa. Daje to oczywisty skutek w postaci uszczerbku w majątku państwowym.
Przy rozważaniu przyczyn podjęcia wskazanej wyżej uchwały nie może ujść uwadze, że ostatecznie wybrany tą uchwałą nabywca składał już uprzednio ofertę na nabycie przedsiębiorstwa likwidowanej spółki w ramach pierwszego przetargu na to przedsiębiorstwo. Jedynym konkurentem Jacka Treli na tamtym etapie był METRON, występujący, jako oferent w przetargu. Postępowanie likwidatora, przy aprobacie wspólnika większościowego – Skarbu Państwa, doprowadziło do uniemożliwienia METRON-owi złożenia konkurencyjnej oferty. Pomimo deklaracji likwidator utrudniał dostęp do informacji nt. elementów składających się na zbywane przedsiębiorstwo i udzielał ich w sposób niepełny. Likwidator udostępnił jedynie zestawienie wyrobów gotowych i katalogowych, zestawienie materiałów oraz części. W efekcie METRON miał możliwość złożenia oferty tylko na wskazane przez likwidatora składniki, a co za tym idzie -uniemożliwiono potencjalnemu oferentowi złożenie rzetelnej i konkurencyjnej oferty na cały przedmiot przetargu. Sam likwidator odrzucając ofertę METRON wskazał bowiem, że była to oferta częściowa. W efekcie także wówczas wybrana została oferta Jacka Treli, co przy uwzględnieniu towarzyszących temu zarówno w 2010 r., jak i w marcu 2011 r. nieprawidłowości powoduje uzasadnione podejrzenia, co do motywacji i powodów forsowania oferty Jacka Treli.
„Sztuka” likwidacji
Nie są to jednak jedyne uchybienia, zaistniałe w toku likwidacji Metron Clocks i mogące mieć wpływ na interes Skarbu Państwa. Na szczególną uwagę zasługują przy tym następujące okoliczności:
- w toku likwidacji prowadzone są działania, zmierzające do nieodpłatnego przeniesienia na nabywcę przedsiębiorstwa znaku towarowego „Metron Clocks”. Znak ten nie jest tymczasem własnością spółki, która z niego jedynie korzysta. Prawa ochronne na znak „Metron” służą natomiast Skarbowi Państwa i spółka nie ma prawa do dysponowania tym znakiem. Co więcej, znak ten – z uwagi chociażby na historię działalności podmiotów, posługujących się tym znakiem, przedstawia jednocześnie określoną, wysoką wartość majątkową i próby jego nieodpłatnego przeniesienia są gospodarczo całkowicie nieracjonalne i prowadzą do uszczerbku w majątku Skarbu Państwa. Powyższe potwierdza sporządzona przez rzecznika patentowego opinia w tej sprawie.
- w toku likwidacji podejmowane są również próby nieodpłatnego zbycia dokumentacji techniczno-konstrukcyjnej, która również nie stanowi przedmiotu własności Metron Clocks;
- likwidator, przy aprobacie wspólnika większościowego – Skarbu Państwa, dopuszcza się zaniedbań, w efekcie których z jednej strony zmniejsza się szansa na ściągnięcie służących spółce wierzytelności, z drugiej natomiast – powiększana jest pula zobowiązań spółki. Chodzi przy tym zwłaszcza o następujące sytuacje:
4. dopiero prawie rok po otwarciu likwidacji likwidator rozeznał sytuację spółki na tyle, by powziąć informację na temat posiadanych przez spółkę wierzytelności. Chodzi przy tym zwłaszcza o opiewającą na ok. 16.000-17.000 zł wierzytelność z tytułu pożyczki, udzielonej księgowemu spółki, której zobowiązany od połowy roku 2010 nie spłaca. Istnieje jeszcze, co najmniej jedna wierzytelność, na kwotę ok. 30.000 zł, której egzekwowanie nie zostało nawet rozpoczęte. Wykrycie tych okoliczności dopiero na tym etapie drastycznie zmniejsza szanse wyegzekwowania należności głównych wraz z odsetkami. Już teraz wiadomo, że ściągnięcie tych wierzytelności bez wdawania się w wydłużający likwidację spór sądowy i egzekucję komorniczą, wymagać będzie określonych, finansowych ustępstw w ramach ugody pozasądowej, a być może nawet wymusi na Metron Clocks sprzedaż wierzytelności firmie windykacyjnej za ledwie ułamek wartości tych wierzytelności. Jest to, zatem kolejna okoliczność przekładająca się na uszczerbek w interesach majątkowych Skarbu Państwa.
5. Likwidator zaniedbał zabezpieczenia pomieszczeń dla funkcjonowania spółki w okresie likwidacji i począwszy od 30 listopada 2010 r., kiedy to rozwiązaniu uległa umowa najmu tych pomieszczeń, Metron Clocks korzysta z powierzchni bezumownie. Do dnia 9 marca 2011 r., kiedy to odbyło się ostatnie nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, sytuacja ta nie uległa stosownemu, kontraktowemu uregulowaniu. W efekcie na obecną chwilę istnieją wszelkie podstawy do pociągnięcia spółki do odpowiedzialności z tytułu bezumownego korzystania z pomieszczeń przez okres wynoszący już 3,5 miesiąca. Jest przy tym oczywistym, że roszczenia z tytułu bezumownego korzystania wedle wszelkiego prawdopodobieństwa przeniosą hipotetyczny czynsz, jaki Metron Clocks mogłaby ustalić w drodze umownego konsensusu.
6. Wreszcie, pomimo że spółka posiada środki pieniężne, nie są regulowane ani zabezpieczane inne zobowiązania spółki, w tym zwłaszcza zobowiązania z tytułu umowy dzierżawy maszyn i urządzeń oraz umowy najmu powierzchni, wygasłej z dniem 30 listopada 2010 r. Tym samym – przez brak zaspokojenia czy chociażby zabezpieczenia tych długów, ulegają one systematycznemu powiększeniu o naliczane odsetki, pomniejszając jednocześnie pulę majątku likwidowanej spółki, który na końcowym etapie likwidacji dzielony będzie między wspólników, w tym – Skarb Państwa.
The End but not Happy End
Sytuacja zaistniała w Metron Clocks jest daleko niepokojąca i powoduje uzasadnione podejrzenia narażania Skarbu Państwa na wymierne straty materialne poprzez zmniejszenie spodziewanych wpływów do majątku Skarbu Państwa działaniami podmiotów reprezentujących Skarb Państwa i likwidatora. METRON próbował przy tym wszelkimi dostępnymi środkami zapobiegać co najmniej skutkom już podjętych działań, jednakże wobec determinacja przedstawicieli MSP proces likwidacji z dobiega końca. Stan środków u likwidatora za chwilę spowoduje, że i on porzuci proces ze względu na brak środków na wynagrodzenie dla niego. Co prawda METRON złożył zawiadomienie do Prokuratury, ale to już chyba nie wiele da.
Jedynym pozytywnym elementem jest fakt że METRON zatrudnił większość zwolnionych przez likwidatora pracowników i przystąpił do reaktywacji produkcji zegarów w METRON-ie co nie będzie łatwe gdyż Likwidator w trakcie procesu „zagubił” gdzieś oprzyrządowanie do produkcji, które winno było wrócić do METRON-u.
Nie będzie też łatwe gdyż Ci sami urzędnicy od kilku lat w taki sam sposób, z tym samym „profesjonalizmem” wykańczają samą firmę METRON powodując straty dla Skarbu Państwa przekraczające kwotę 100 mln zł.
